Verotus yrityksen sukupolvenvaihdoksessa



Mitä sukupolvenvaihdos yrityksessä tarkoittaa?


Yrityksen sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan tilannetta, jossa yrityksen omistus vaihtuu perhepiirissä tai lähisukulaisten kesken. Virallista määritelmää sille ei ole, vaan se on yrityksen omistajuuden erikoistapaus.


Olennaisin ero verrattuna ”tavalliseen” yrityskauppaan ei-sukulaisten kesken on se, että tietyin ehdoin sukupolvenvaihdoksessa on saavutettavissa verohuojennuksia. Sukupolvenvaihdoksessa käytetään tavallisesti useita eri elementtejä: markkinahintaa alempia kauppahintoja, lahjoituksia ja näiden erilaisia variaatioita. Jokainen tilanne on erilainen, ja paras etenemismalli poikkeaa kussakin tapauksessa merkittävästikin. Vaihtoehtona on aina myös liiketoimintakauppa, jolloin varsinaista toimintaa jatketaankin erillisellä yhtiöllä.


Sukupolvenvaihdoksessa yleensä on tavoitteena siirtää yritystoiminta seuraavalle sukupolvelle ilman, että jatkaja joutuu maksamaan siirrosta täyttä kauppasummaa ja niin, ettei kumpikaan osapuoli joutuisi maksamaan kohtuuttomia veroja siirrosta.



Valmistautuminen sukupolvenvaihdokseen


Sukupolvenvaihdos ei ole erityisen nopea toimenpide, joten siihen kannattaa mahdollisuuksien mukaan valmistautua jo vuosia etukäteen, mikäli olosuhteet sen sallivat. Ennen varsinaisia toimenpiteitä tulee selvittää perusperiaatteet: kuka tai ketkä ryhtyvät jatkajiksi ja millä omistusosuuksilla.


Ennen varsinaista omistajanvaihdosta voidaan veroseuraamuksia pienentää tilanteesta riippuen yhtiömuodon tai -sopimuksen muutoksilla, osingonjaolla, jakautumisella, suunnatulla osakeannilla tai hankkimalla omia osakkeita kohdeyhtiöön. Ylivoimaisesti tärkein asia päättää ennen prosessin aloitusta on se, että tiedetään tarkkaan, mikä on järjestelyn lopullinen tavoitetila. Loput vaiheet ovat hallittuja askeleita kohti haluttua lopputulosta.



Luopujan verotus


Tavallisessa osakekaupassa osakkeista luopuva maksaa pääomaveroa myyntihinnan ja hankintahinnan sekä myyntikulujen erotuksesta. Mikäli hankintahinnan sekä myyntikulujen yhteismäärä on kuitenkin pieni suhteessa myyntihintaan, kuten se usein on, on mahdollista käyttää ns. hankintameno-olettamaa. Alle 10 vuotta omistetuissa osakkeissa tämä on 20 prosenttia, ja yli 10 vuotta omistetuissa 40 prosenttia. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että yli 10 vuotta omistetun yhtiön miljoonan euron myyntihinnasta hankintameno-olettama on 400 000 euroa, joten pääomaveroa maksetaan 600 000 eurosta, vaikka todellinen hankintahinta olisikin vaikkapa perinteinen osakepääoma 2500 euroa, ja todellinen myyntivoitto näin ollen 997 500 euroa.


Kuulostaa merkittävältä hyödyltä, mutta tästäkin huojennuksesta huolimatta tällaisesta perusmuotoisesta osakekaupasta lankeaa satoja tuhansia veroja maksuun.


Sukupolvenvaihdostilanteissa voidaan saavuttaa merkittävä verohyöty näiden kaikkien ehtojen toteutuessa:

  1. ostajana on yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi tai rintaperillinen, tai myyjän sisar, veli, sisar- tai velipuoli

  2. myyjä on omistanut osakkeet vähintään 10 vuotta

  3. kaupan kohteena on vähintään 10 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai henkilöyhtiön osuuksista, myynti onkin täysin verovapaa


Jatkajan verotus


Yleensä kauppahinta pyritään sukupolvenvaihdoksessa asettamaan alle normaalin markkinahinnan. Tavanomaisessa tilanteessa alihintaisesta kaupasta lankeaa helposti maksuun lahjaveroja. Sukupolvenvaihdoksessa lahjavero on kuitenkin mahdollista välttää parhaimmassa tapauksessa kokonaan, mikäli huojennusta on pyydetty kirjallisesti verohallinnolta ennen perintö- ja lahjaverotuksen toimittamista.


Huojennuksen saamisen ehtona on se, että kauppahinta on yli puolet käyvästä arvosta, ja että jatkaja sitoutuu harjoittamaan yritystoimintaa viiden vuoden ajan. Mikäli kauppahinta on yli 75 prosenttia käyvästä arvosta, ei jatkamiselle ole erillistä velvoitetta, vaan kauppa on lahjaverotuksesta vapaa joka tapauksessa. Ensimmäiseen kohtaan vedottaessa on oltava varma, että jatkamispykälä tulee täytettyä. Mikäli pykälä ei täyty, verot tulevat takautuvasti maksuun veronkorotuksella lisättynä.


Mikäli edellä mainitut ehdot eivät täyty, lahjaveroja lankeaa maksettavaksi. Tämäkään ei välttämättä ihan kohtuuttomaan verotukseen johda, sillä yrityksen arvoksi määritetään 40 prosenttia arvostamislain mukaisesta arvosta, jos kaikki nämä ehdot täyttyvät:


  1. Kyseessä on vähintään 10 prosenttia yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista tai osuuksista

  2. Verovelvollinen jatkaa yrityksessä yritystoimintaa ja osallistuu tosiasiallisesti osakeyhtiön toimintaan ja sitä koskevaan päätöksentekoon

  3. Perintö- tai lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on yli 850 euroa

  4. Huojennusanomus on jätetty verohallinnolle ennen verotuksen toimittamista

  5. Yrityksessä harjoitetaan elinkeinotoimintaa

  6. Kyseistä yritysvarallisuutta on käytetty yritystoiminnassa välittömästi ennen luovutusta (ellei toiminta ole keskeytynyt pakottavasta syystä)


Sukupolvenvaihdos voi tuoda mukanaan merkittäviä verohyötyjä silloin, kun se tehdään suunnitelmallisesti ja laadukkaasti. Pahimmillaan virheellisesti tehdystä siirrosta joutuu maksamaan kalliisti.


Marko Luukkonen


Marko Luukkonen

+358 44 491 4268